作者 |郭岩
编辑 |王鑫
来源 |汽车预言家
在ESG（环境/社会/公司治理）标准下，G（公司治理）是最具体的一个章节，也是相比环境与社会，最容易量化的组成部分。
前序内容里，我们讲述了奥迪作为一家全球化汽车企业对于可持续理念的不同理解，以及基于“净零”奥迪是如何构建完善转型策略的。能源利用、供应链减碳、新材料的开发、废料的收集处理与加工，可再生材料的使用以及企业行为的保护生物多样性...
在正式展开汽车企业有关公司治理的内容梳理前，有个问题一直困扰我，公司治理为什么能与环境、社会问题同处一个维度？ESG作为汽车乃至全球企业围绕可持续与“双碳”目标所形成一套切实可行的行为准则和参考，治理层面的价值与意义在哪？
一位证券公司的朋友给出这样解释：“资源使用/保护与社会功能互为影响，治理是实现目标切实可行的路径，好的治理机制是让参与者均受益，让企业长远发展，是延续可持续话题的根本。”
不仅仅是汽车，超过97%的企业，对股东的利益重视度都是至高无上的，决定了一切公司的行为与决策，某种程度即是为股东追求利益最大化开展。但在可持续架构下，这种营商理念开始发生转变，不仅是追求股东单方受益开始带有浓重的主观色彩，如何满足利益相关方，成为企业追求可持续发展的又一个话题。
如何才能让股东、职工、用户乃至内、外部一切相关者共同受益？如何构建一个可持续的公司治理架构？是ESG理念下企业长远发展的独特思考方式，也是奥迪这家百年品牌反复思考的新问题。
|为什么重视公司治理？
今年初，在奥迪集团内部的一次沟通会上，奥迪集团CEO杜斯曼表示，要将公司ESG指标分摊至董事会每一位成员，由7位奥迪全球董事分别就各自领域平摊任务。
7位奥迪全球董事
舆论解读奥迪正式由管理团队向ESG管理委员会制度做转变，是充分践行ESG理念的象征，在采用“集权”思维将任务目标分解后，能让可持续发展的文化与理念沁入骨髓。
这种转变，虽象征奥迪开始不再单独依靠业务指标作为公司的发展参考标准同时，但“集权管理”的解读方式，某种程度上只是一种管理思维的延续，并非真正意义的治理。
究竟什么是管理？什么才是治理？
追述管理的起源，在上世纪30年代（1932年）两位美国经济学家伯利和米恩斯撰写了一本关于股权结构的书。书中通过一系列的管理办法与辅导，解决了公司股东和职业经理人之间的紧张关系，矛盾开始化解，成本开始变为财富，这段历史，也被称作企业管理/治理的开端。
对于早期的企业治理，严格意义称之为初期管理。这种思维强调“计划、组织、指挥、协调和控制”之间的重要性，因此管理层或者“决策”本身在其中扮演重要角色。
随着市场需求的扩大，产能提高，管理的关注点开始转向增加投资、员工的工资绩效；到了市场相对饱和的阶段，营销开始上升到企业经营的重要环节，销售业绩开始与薪酬挂钩成为主旋律。管理者的目标开始迁徙向如何能够扩大市场。
而在此之前，所有以高集权式经营思维掌控企业，增加收益、增加效益的办法都可以笼统可称之为企业管理办法。
到了现代社会，传统的管理理念发生转变，尤其是当家族企业无法有效激励员工和管理层的积极性，现代企业制度需要逐渐优化。股权和股权激励乃至期权激励陆续成为企业治理的重要方法，管理的范畴被扩大，单一的行政管理开始向科学管理转变，为了对现代管理有更准确的概述，让更准确的“治理”概念登上历史舞台。
今天，我们通常所了解治理结构上的“三会一层”(股东会、监事会、董事会/职业经理人层)，所对应的是公司的治理结构或法人结构，而治理与管理在实际执行范畴还有很大区别。
回到开篇的问题，奥迪董事会全体全员向ESG管理委员会做转型，象征企业践行ESG准则的重要开端；但核心变化在于这家百年企业在自身发展与经营治理的理念开始发生变化。
对比ESG委员会“分摊指标”的治理办法，传统的管理思维自上而下，决策、权力在上层，下层是执行，这种体系普遍缺乏自主权和灵活性。
治理的核心在于“协同”，上下有沟通、有分权、有自主权甚至具备少量决策权，体系共同参与，发挥作用，就是机制变化后展现的理念变化，也是ESG对奥迪的治理体系带来的影响。
当前环境问题的挑战面向全社会，全人类。为应对变化，外部监管的机构，包括股东代表、各个国家、各级机构之间的监管专业性还在不断提升，对企业的要求也“水涨船高”。
从2020年1月1日起，欧盟境内销售的95%的新车平均碳排放需要降至95克/公里，碳排放每高出1克，则每辆车将被罚款95欧元。
参照2021年，欧盟对于减碳处罚数量明显高于2020年，此时企业外部环境的变化对企业自身和企业治理层提出更高要求。
在促进企业规范化，减少风险提高企业的透明度的同时，可持续的理念在各个环节被无限放大，治理问题的改良与提升对一家企业变得愈发重要。
因此，在2021年奥迪集团财报中有这样一句描述：“维护奥迪客户、股东和全球90,000多名员工的利益。奥迪汽车股份公司的董事会成员是企业管理的基石。”
对更多直接或间接的对象负责，这是奥迪在公司治理持续在做的加法。
|“如何满足中国特色的高效治理”
从管理到治理；从董事会到ESG委员会；从局部市场到全球市场，ESG在引发奥迪治理变革的同时也传递出新的问题，ESG是否会影响原来的企业经营和发展？公司体系与内部治理结构是否会出现变化？ESG范畴下的公司治理又会带来哪些影响？
在富时罗素发布的ESG的公司治理建议中，阐述了这个问题的核心：依托ESG治理架构，企业并非需要放弃传统公司治理架构，ESG理念是对传统公司治理的有益补充，建立覆盖决策层、监督层、执行层各个层级，有分工、有权责清晰的ESG治理架构，将ESG融入不同层级的履责过程，真正提升公司治理的水平和能力。
换种角度理解，ESG理念下的治理，规范与补充的作用大于引导变革的作用，ESG优化治理的核心在于帮助企业规范治理的工具和标准，而非对企业传统体系的全盘否定。
因此在指引标准下，E与S是目的，G则是实现目的的有效途径。企业在经营上有关创新、绿色、协调、开放和共享问题，严格意义均包含在E框架中，共享在S中，通过G的改善最终实现。
解决创新和协调问题，是高质量发展的难点，完成时代发展中的使命，需要治理围绕难点具体作答。
在汤森路透的公司治理构架中，管理层、股东和所有权、打击避税逃税策略等三个方面视为一级指标；惠誉则列出管理策略（操作执行），董事会独立性和有效性、所有权集中，复杂性、透明度和关联方交易，财务披露的质量和及时性”等多样化标准；穆迪的公司治理构架内容则针对财务政策与风险管理、管理层可靠性、组织框架、合规与报送、董事会结构与政策等设定评级制度。
尽管不同评级机构，对公司治理的评判标准基于不同背景下有不同的解读。但“时间”界限，正在成为大多数机构评判该范畴一项通用法则。
对企业而言，经营年限越长，说明组织构架越有效、越成功，是反映公司的生存和发展能力一种展示。
欧洲多数评级机构给出标准，一个企业创办5-7年的周期，公司治理评分可达60分，10年可达70分，15年80分，20年90分，30年以上可以满分通过，“时间”成为企业治理的经验之谈。
以汽车为例，特斯拉以生产销售新能源汽车，通过从产品排放端减少二氧化碳，但频繁出现的诸如员工种族歧视、生产安全问题、产品安全问题、工伤问题、贪腐问题...所反映的仍是公司治理能力的欠缺，即“ESG逆流”表现。
反观传统汽车企业，以奥迪为代表的百年品牌，在基于大众集团的框架下，实现最大限度的资源共享、技术共享、研发、创新、储备、市场协同、产业链把控...这套依靠时间检验出的“适行方法论”为公司治理、系统化运营减风险，提效率的基础保证，成为是优秀治理的向上案例。
2020年11月，大众汽车集团根据《德国股份公司法》，通过挤压式并购将其在奥迪的持股比例从99.64%提至100%。
全资持股，是大众实行“去中心化”组织结构的必要措施。一方面杜绝外界资本对奥迪品牌的影响，让决策变高效；另一方面，为公司治理董事会与股东会的极致缩减风险，降低阻力，充分发挥出集团赋能的优势，为企业运营提供基础保障。
在欧洲，公会对平民的权益意识超过美国甚至世界上任何一个地区，民众的情绪也更高涨，间接决定欧洲制造类企业所面临的社会压力与机制体制压力超过全球任何单一市场，但基于集团赋能的优势不仅让奥迪应对外风险的能力可达阈值，也让公司治理的风险得到有效的控制。
相比新制造企业、科技公司以及不同产业架构下的其他组织，拥有百年历史的奥迪成为企业治理层面的核心优势。
这种治理能力间接造就企业现代化的机制：
截至2021年底，奥迪在全球有4373名员工签订兼职合同
奥迪全球员工数量相比去年同期基本持平（全球员工累计85000名，员工变动总数＜2500名）
奥迪关注员工的精神与身体健康，事故率为4.6次/年，低于去年同期的6.2次
重视休假与工作平衡，女性休假占比高，平均休假大于10次。
回到公司治理的能力，科学决策与科学治理已经作为企业正常与安全运营的基础，是企业生存和发展的核心，是持续稳定发展的必要保障。
|“如何满足中国特色的高效治理”
2021奥迪集团财报显示：
奥迪品牌全球拥有员工85350人，德国本土59027人，
负责全球100个市场的业务与具体工作，
在12个国家设立20座工厂
...
庞大的体系是一家国际化企业治理能力的体现。如何让不同国家、不同市场、不同背景下的组织能快速接受集团指令，则是奥迪掌握的一套独特的经营哲学。
从另一角度识别，公司治理能力的强弱本质上要与企业经营目的和需要直接关联，业绩和利润某种程度上是围绕治理的最核心指标。
不论是组织构架，还是“三会制度”，本质上都是一种保障目标实现的机制。满足业绩要求的公司治理，才是具备可持续性发展的有效治理。反之业绩没有改善或者下滑，都是不可持续。
因此挖掘具有价值的市场，保障信息与沟通的联动，是奥迪扩展可持续话题的另一个延伸。
作为全球最大单一市场，尤其是在电动化战略落实过程中,中国市场正起到决定性的作用。有效提升中国市场业务，让中国市场成为业务增长基石，也成为投资者与消费者识别奥迪是否具备长期增长的关键要素。
从另一个方面看，向中国引入国际先进的技术、产品和商业模式，加大在华投入，将中国智能化电动化前沿市场需求转化实际产品最终反哺全球，也是考验奥迪在公司治理上有关社会责任层面的治理问题的另一种体现。
不同于奔驰、宝马等其他豪华汽车品牌，奥迪在中国市场拥有两家合作伙伴，让协调与平衡以及成为具有“奥迪特色”治理挑战。
从构建双品牌在华发展，奥迪在华的中国公司（奥迪中国）逐渐扮演协调沟通与战略落地的桥梁。
参照大众体系，奥迪充分吸取“南北分治”的解决方案与协作经验，例如奥迪中国总裁温泽岳直接向奥迪全球CEO杜斯曼汇报；从组织机制的关联性上，让奥迪在北京与英戈尔施塔特两地的设计团队始终平行合作；在智能互联、电动化和自动驾驶等创新领域，奥迪也在倾听中国市场的意见参与相关技术的研发与试验工作......
2021年，奥迪正式引入全新PPE平台一汽-大众奥迪，是平衡两个合资公司之间的关系的另一个关键举措。也成为奥迪对中国市场战略地位的认识的体现。有行业专家均猜测，奥迪有可能继续大众模式，将同一个平台提供给一汽和上汽两家，南北奥迪互相竞争促发展继续发挥治理作用反哺效益提升。
在ESG的标准下，治理的途径是宽泛的，除了针对日程管理体系搭建，公司治理还囊括日常运营的方方面面，董事会决策能力、专委会制度的设立、公司内部的激励制度、对外信息的披露原则、股权结构问题、会计制度、受监督体系的建设与完善程度等等，也是企业治理层面需要不断完善与应对的环节。
不过，治理核心战略市场的能力只是考验企业总体治理能力缩影，但却困难重重，在基于社会主义市场经济体制，针对不同国情和历史人文背景，充分融合内、外部人员的思维方法，不仅需要企业具备特色治理意识，更需要具备特色治理的能力。
这不仅是奥迪的思考题，也是所有海外品牌直面可持续发展前一道必答的思考题。
